近年來的統(tǒng)計資料顯示，中央企業(yè)控股上市公司（簡稱“央企上市公司”）實施股權激勵的數(shù)量快速增長，目前已有53家中央企業(yè)控股的119家上市公司有效實施了股權激勵，但總體上只有不足30%的央企上市公司實施了股權激勵，覆蓋面還有待提高。實施過股權激勵的A股央企上市公司，自股權激勵方案實施以來凈利潤年復合增長率保持了持續(xù)穩(wěn)定高速的增長。可見，股權激勵在規(guī)范公司管理、推動公司業(yè)績提升等方面，有巨大的促進作用。
《指引》發(fā)布背景
2005年證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，并于2016年、2018年兩次修訂，規(guī)范了A股上市公司實施股權激勵的相關要點。A股全市場各年度激勵計劃公告數(shù)量節(jié)節(jié)攀升，股權激勵正逐步成為上市公司的長效激勵機制。
2006年，國資委先后發(fā)布了《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》（8號文）和《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（175號文），并于2008年發(fā)布了《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（171號文），明確了國有控股上市公司實施股權激勵的相關政策。但是一直以來，國有企業(yè)的股權激勵計劃普及速度明顯滯后于整個市場。
截止2019年，A股全市場的股權激勵計劃普及率（即所有上市公司中實施過股權激勵計劃的公司數(shù)量占比）為38%，但股權激勵計劃普及率在地方國有上市公司與央企上市公司中分別只有15%與18%。
黨的十九大以來，黨中央、國務院高度重視正向激勵工作，做出了一系列的部署，提出了明確的要求。在這一背景下，國資委于2019年發(fā)布了《關于進一步做好中央企業(yè)控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知》（102號文）（下文簡稱“《通知》”），強化了正向激勵導向，進一步明確了股權激勵實施的規(guī)范性要求。而此次發(fā)布的《指引》融合了國資委之前所發(fā)布的一系列政策文件，在現(xiàn)有法律法規(guī)制度下，為央企上市公司實施股權激勵提供了非常具體的指導，既有原則也有具體的操作細節(jié)。《指引》的發(fā)布是一種規(guī)范股權激勵實踐的國際通行做法。（注：文后附各時期股權激勵政策對比分析）
如此看來，《指引》是基于央企上市公司在股權激勵領域10多年的探索和實踐積累，在《通知》的基礎上，《指引》進一步細化了央企上市公司股權激勵實施規(guī)則，對實施條件、實施原則、特殊情況說明等方面進行了細化規(guī)范，為央企上市公司實施股權激勵提供了精準且清晰的參考。
股權激勵或迎爆發(fā)期
2020年是國企改革承上啟下的重要節(jié)點，是落實三年行動方案的第一年。《指引》頒布在《國企改革三年行動方案》出臺前夕，該項工作是國企改革三年行動“抓落實提成效”的政策支撐。近年來中央企業(yè)持續(xù)推進建立長效激勵機制的實踐經驗為此次《指引》的出臺提供了良好的實踐基礎。《指引》作為工作指導類政策支撐，能幫助國有企業(yè)改革落實落地和加速推進。
國資委相關負責人接受采訪時指出，在國資委下發(fā)《通知》的基礎上，此次發(fā)布的《指引》進一步細化了央企上市公司股權激勵實施規(guī)則，有助于上市公司更好地制定并實施股權激勵，提高股權激勵的可操作性，未來央企上市公司股權激勵或迎爆發(fā)期。
值得一提的是，根據(jù)《指引》，國資委加大對中央企業(yè)授權放權（首期股權激勵報國資委審核同意，多期股權激勵報集團審核同意即可（主營業(yè)務整體上市除外）），同時取消了股權激勵計劃在國有資產監(jiān)管機構網站上公告和專家評審工作機制，簡化了審批程序，縮短了審批時間，有助于提高中央企業(yè)實施股權激勵的積極性。
此次下發(fā)的《指引》共九十七條，近兩萬字，主要內容有五方面：
一是重點介紹實施股權激勵的政策依據(jù)、適用范圍，實施股權激勵的條件、原則及相關要求。
二是對股權激勵計劃中的激勵方式、激勵對象范圍、權益授予數(shù)量、授予價格、時間安排、激勵收益等的內涵要義、政策規(guī)定、操作規(guī)范進行詳細闡釋。
三是從強化公司業(yè)績考核、健全激勵對象績效考核評價、科創(chuàng)板上市公司實施股權激勵的考核等方面明確出資人的導向和要求，引導企業(yè)注重價值提升，實現(xiàn)高質量發(fā)展。
四是將規(guī)范股權激勵管理辦法、責任追究與特殊情形處理、財務處理和稅收規(guī)定等方面的要求和規(guī)定進行了梳理明確。
五是歸納各級國有股東的職責，對股權激勵計劃的決策、申報、實施、終止等程序事項予以梳理，并重申監(jiān)督管理、信息披露等要求。
一、激勵方式與公司特點相匹配
《指引》指出，上市公司股權激勵方式包括股票期權、股票增值權、限制性股票，以及法律法規(guī)允許的其他方式。上市公司應當根據(jù)實施股權激勵的目的，按照股票交易上市地監(jiān)管規(guī)定，結合所處行業(yè)經營規(guī)律、企業(yè)改革發(fā)展實際、股權激勵市場實踐等因素科學確定激勵方式。
怡安翰威特咨詢公司全球合伙人倪柏箭表示，基于國企“走出去”的全球化布局，以及“一帶一路”的全面發(fā)展，此舉將有利于適應更多元廣闊的資本市場環(huán)境。
二、股權激勵力度加大
《指引》明確，中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司可以適當上浮首次實施股權激勵計劃授予的權益數(shù)量占股本總額的比例，原則上應當控制在3％以內。公司重大戰(zhàn)略轉型等特殊需要的可以適當放寬至股本總額的5%以內。上市公司連續(xù)兩個完整年度內累計授予的權益數(shù)量一般在公司股本總額的3%以內，公司重大戰(zhàn)略轉型等特殊需要的可以適當放寬至股本總額的5%以內。 《指引》指出，董事、高級管理人員的權益授予價值，根據(jù)業(yè)績目標確定情況，不高于授予時薪酬總水平的40％。股權激勵對象實際獲得的收益，屬于投資性收益，不再設置調控上限。
上海榮正咨詢董事長鄭培敏指出，提高股權激勵力度，有助于公司吸引和留住核心人才，在人才市場的競爭中掌握主動權。
三、“寬進嚴出”科學考核
《指引》指出，權益授予環(huán)節(jié)的業(yè)績目標水平根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，結合計劃制定時公司近三年平均業(yè)績水平、上一年度實際業(yè)績水平、同行業(yè)平均業(yè)績（或者對標企業(yè)50分位值）水平合理確定。股權激勵計劃無分期實施安排的，可以不設置權益授予環(huán)節(jié)的業(yè)績考核條件。
權益生效（解鎖）環(huán)節(jié)的業(yè)績目標水平應在授予時業(yè)績目標水平的基礎上有所提高，根據(jù)分期實施方案制定時公司近三年平均業(yè)績水平、上一年度實際業(yè)績水平、同行業(yè)平均業(yè)績（或者對標企業(yè)75分位值）水平，結合公司經營趨勢、所處行業(yè)特點及發(fā)展規(guī)律科學設置，體現(xiàn)前瞻性、挑戰(zhàn)性。行業(yè)發(fā)展波動較大，難以確定業(yè)績目標絕對值水平的，可以通過與境內外同行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)業(yè)績水平橫向對標的方式確定。
鄭培敏認為，“寬進嚴出”、“靈活考核”有助于上市公司結合公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段，科學設置業(yè)績考核體系，嘗試建立中長期股權激勵制度。
四、引入分期授予，鼓勵人才持續(xù)激勵
《指引》引導企業(yè)分期實施股權激勵，明確權益授予后至少鎖定兩年，解鎖后在不低于三年內分批生效。
韋萊韜悅人才與獎酬業(yè)務亞太區(qū)董事總經理方曄認為，分期授予方式將使得股權激勵成為企業(yè)定期人才盤點和付薪的常規(guī)工具，有利于持續(xù)調動核心骨干人才的積極性，達到持續(xù)激勵、人才保留，推動國有資產保值增值，國有資本做強做優(yōu)做大。
五、鼓勵科創(chuàng)板上市公司實施股權激勵
《指引》允許尚未盈利的科創(chuàng)板上市公司實施股權激勵，允許科創(chuàng)板限制性股票的授予價格低于公平市場價格的50%。
鄭培敏表示，《指引》對科創(chuàng)板上市公司原則上都承接了上市規(guī)則，但同時也細化了要求，做到激勵與約束相對等。
六、央企上市公司實施股權激勵將提速
據(jù)上海榮正咨詢提供的數(shù)據(jù)顯示，自國資委2019年11月印發(fā)《通知》至2020年4月底，合計共有21家中央企業(yè)公告股權激勵，同比增長31.25%。
今年以來寶信軟件、昊華科技、衛(wèi)士通等上市公司相繼公告擬實施股權激勵。從發(fā)布預案（4月13日）至今，寶信軟件股價累計上漲36.69%，大幅跑贏大盤。
去年年底，就有新興鑄管、中航光電、中航資本等上市公司采用回購的方式實施股權激勵。
中國建筑集團有限公司人力資源部總經理單廣袖表示，此次出臺的《指引》指導性非常強。一是賦予企業(yè)更大靈活性，同時對過往多項政策規(guī)定進行了系統(tǒng)集成，充分體現(xiàn)了放活與管好的統(tǒng)一。二是能夠有效幫助企業(yè)構建更加科學合理的股權激勵評審管控工具，為企業(yè)用好股權激勵提供了系統(tǒng)的設計框架。三是體現(xiàn)了鮮明的市場化導向，為健全企業(yè)市場化激勵約束機制，激發(fā)企業(yè)活力，解決痛點堵點難點問題提供了政策指引。
單廣袖表示，中國建筑集團目前擁有7家上市公司，新指引出臺后，將利用好政策紅利，加快推進符合條件的所屬子企業(yè)實施股權激勵。同時在國資委政策的指導下，統(tǒng)籌運用好限制性股票、股票期權、科技型企業(yè)股權和分紅激勵等在內的多種中長期激勵工具，逐步形成短中長相結合、激勵與約束相匹配、物質與精神激勵相結合的正向激勵體系。 怡安翰威特咨詢公司全球合伙人倪柏箭表示，《指引》的發(fā)布為央企上市公司實施股權激勵計劃提供了更加開放包容且細化明確的指導，為發(fā)展科技、鼓勵創(chuàng)新，為促進企業(yè)長期發(fā)展、提升企業(yè)長期價值打開政策空間，將有利于提升股權激勵的實施效率和規(guī)范性，提高上市公司治理能力，為公司注入發(fā)展動力，為國企改革助力，央企上市公司實施股權激勵必將提速。
據(jù)怡安翰威特咨詢公司提供的數(shù)據(jù)顯示，近三年，國有控股上市公司中股權激勵普及率從10%逐步上升到2019年末的18%。僅在2019年，有59家國有控股上市公司推出了股權激勵計劃，創(chuàng)歷史新高。實施股權激勵的A股央企2019年凈利潤增長率平均為15.2%，顯著高于未實施的A股央企。
中智人力資源管理咨詢公司董事長、總經理李雙認為，《指引》頒布在《國企改革三年行動方案》出臺前夕，該項工作是國企改革三年行動“抓落實提成效”的政策支撐。《指引》的發(fā)布，無疑是對推動中央企業(yè)擴大國有控股上市公司實施股權激勵工作的覆蓋面上起到積極作用。
前述國資委有關負責人表示，《指引》印發(fā)后，國務院國資委將指導中央企業(yè)積極履行主體責任，推動符合條件的控股上市公司科學高效規(guī)范地開展股權激勵工作，加快建立健全覆蓋企業(yè)經營管理骨干和核心科研技術人才的正向激勵機制，充分調動各類人員積極性和創(chuàng)造性，推動企業(yè)實現(xiàn)高質量發(fā)展。
